No Tout: SEC on selventänyt kuusi Token Sale -kysymystä

Tämä on Op-ed-artikkeli, jonka ovat kirjoittaneet Daniel Kelman ja Steven F. Muñoz. Tässä artikkelissa esitetyt mielipiteet ovat kirjoittajien omia. Bitcoin.com ei tue eikä tue tässä viestissä esitettyjä näkemyksiä, mielipiteitä tai johtopäätöksiä.

Yhdysvaltojen liittohallituksen uhkaava varjo vilkkaan salausvaluutateollisuuden yli kasvoi viime viikolla hieman tummemmaksi. “Yleisesti ottaen kolikkotarjousten rakenteet, joita olen nähnyt edistävän, sisältävät arvopapereiden tarjoamisen ja myynnin, ja ne vaikuttavat suoraan arvopaperien rekisteröintivaatimuksiin …”. SEC: n puheenjohtaja Jay Clayton julkaisi tämän huomautuksen 11. joulukuuta osana a Julkinen lausuma SEC-verkkosivustolla, julkaistu samanaikaisesti Julkaisussa MUNCHEE INC.

Lue myös: Arvopaperilakimiehet sanovat Barry Silbertin twiitit ovat punaisia ​​lippuja sääntelyviranomaisille

SEC: n lausunto otettiin vastaan ​​järkyttyneellä salausvälineiden keskuudessa. Mutta SEC valotti myös useita aiemmin ärsyttäviä kysymyksiä, jotka koskivat tunnusten myyntiä. Jokaisen, joka haluaa kerätä varoja merkkikaupan kautta, riippumatta tunnuksen hyödyllisyydestä tai vastuuvapauslausekkeista, on kiinnitettävä enemmän huomiota mainontaan ja sosiaalisen median käyttöön.

Tl; dr, mainostamalla organisaatiosi rahamerkkiä investoinniksi, josta voidaan odottaa tuottoa, saattaa olla kyseinen merkki Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaisille.

1. Voiko Yhdysvallat säätää ICO: ta??

SEC: n toimeksiannossa todettiin, että liikkeeseenlaskija “myi MUN-rahakkeita yleisessä tarjouskilpailussa, joka sisälsi potentiaalisia sijoittajia Yhdysvalloissa”. Huomaa heidän “potentiaalin” käyttö. Cease-And-Desist -järjestyksessä ei mainita, että Yhdysvaltain henkilöt tekivät investointeja, vain että he ovat saattaneet olla. Oletettavasti Munchee ei voinut todistaa toisin. Tämä tarkoittaa, että merkkijärjestöjen liikkeeseenlaskijoiden, jotka haluavat välttää Yhdysvaltain lainkäyttövaltaa, saattaa olla tarpeen tehdä täydellinen KYC kaikille ostajille. Yhdysvaltain IP-osoitteiden estäminen voi myös olla riittämätöntä, koska “potentiaali” on olemassa, että yhdysvaltalaiset sijoittajat käyttivät VPN: itä sisäänostoon. Pelkkä toiminta ulkomaisena yksikkönä ei välttämättä riitä, koska ulkomaiset yksiköt voivat kuulua Yhdysvaltain lainkäyttövaltaan, jos niiden mainonta kulkee Yhdysvaltain kanaviin. Tulevaisuudessa merkkimyynnin promoottoreiden on ehkä oltava erityisen valppaina yhdysvaltalaisia ​​asiakkaita kohtaan.

2. Onko SEC kieltänyt kaikki ICO: t?

SEC: n puheenjohtaja Claytonin lausunto heijastaa, että ICO: t voivat olla luokittelemattomia arvopapereina ja että on olemassa kryptovaluuttoja, jotka eivät näytä olevan arvopapereita. Koska Ethereumin merkkikauppa tapahtui ennen DAO: ta, SEC olisi voinut valita Ethereumin ensimmäiseksi päätökseksi. Tämä olisi lopettanut kaikki ICO: t välittömästi. Sen sijaan SEC antoi lausunnon ensimmäisestä Ethereumille, DAO: lle, suoritetusta merkkikaupasta. DAO oli selkeä tulo-osuus, hedge-rahasto, joka on suunniteltu jakamaan voittoja. SEC: llä ei ollut aihetta pitää sitä rekisteröimättömänä arvopaperina.

Sen jälkeen rahakkeiden liikkeeseenlaskijat lähtivät siihen olettamukseen, että jos he rakentavat tunnuksen puhtaaksi hyödylliseksi (esim. Ei voittoa, vain merkkiä käytettäväksi ekosysteemissä), se ei olisi arvopaperi. SEC: n järjestys Muncheen aineessa on osoittanut tämän oletuksen vääräksi. Bona fide -hyödykemerkkien myöntäjien on toteutettava muita toimenpiteitä varmistaakseen, että ne eivät ole vastoin Yhdysvaltain lakia, etenkin heidän viestintänsä suhteen.

3. ERC 20 -tunnuksemme on apuohjelmatunnus, olemmeko selvässä?

Tarkastellaan ensin SEC: n äskettäisen tunnussäännön kontekstia. SEC: n DAO-tunnusta koskeva tutkintaraportti oli selkeä osoitus siitä, miten SEC aikoi säätää ns. “Sijoitusmerkkejä”. Siinä tapauksessa Slock.it tarjosi DAO Tokensille sisäänrakennetun voitonjako-oikeuden yhdessä äänestyspohjaisen sijoitusalustan kanssa. SEC syytti DAO: n kuratoimasta ja valvomasta heidän alustaansa, mikä vähensi sijoittajien osallistumisen alle “johtajien” osallistumiseen ja Howey-testin läpäisemisen arvopaperiksi. Tämä tarkoitti, että DAO Token on sijoitussopimus, johon sovelletaan SEC-säännöksiä. Toisaalta Munchee-tunnus ei ole sijoitusmerkki, johon on liitetty voitto-oikeus, vaan apuohjelmatunnus (ilman äänioikeutta), jota voidaan käyttää helpottamaan kuluttaja-arvostelujen taloudellisuutta.

Jotkut kommentaattorit esittivät DAO-raportin jälkimainingeissa ehdotuksen, jonka mukaan SEC ei voi pohjimmiltaan pitää tietoturvatunnusta, joka on nyt selvästi väärä. Näyttää siltä, ​​että kun apuohjelman tunnusta mainostetaan tai mainostetaan kannattavaksi sijoitusmahdollisuudeksi, kyseisen hyödykkeen ostaminen voi olla samanlainen kuin sijoitussopimuksen tekeminen. Sellaisena, vaikka merkki ei olekaan “sijoitusmerkki”, jolla on voitto-osuus, jos merkkiä mainostettiin kannattavana sijoitusmahdollisuutena, sitä voidaan silti pitää sijoitussopimuksena.

SEC kiinnitti erityistä huomiota Muncheeen tekemällä “julkisia lausuntoja tai tukemalla muiden julkisia lausuntoja, joissa mainostettiin voittomahdollisuutta”. He tekivät ylhäältä alas -analyysin Muncheen viestinnästä, jonka pitäisi antaa tauko kaikille krypto-valuutan promoottoreille heidän valkopaperistaan ​​verkkosivustolleen sekä kaikkeen mainontaan ja sosiaalisen median käyttöön.

4. Meillä on kohdennettuja salaussijoittajia pikemminkin kuin apuohjelmien käyttäjiä viestinnässämme, jos meidän pitäisi huolehtia?

Apuohjelmatunnuksen mainostamisen tulisi kohdistua apuohjelman käyttäjille eikä vain salaussijoittajille. SEC huomautti erityisesti, että Munchee ja sen edustaja suunnasivat markkinointinsa kryptovaluuttaan sijoittajille pikemminkin kuin Munchee-sovelluksen käyttäjät tai ravintolateollisuuden osallistujat. Huolimatta MUN Tokenin hyödyllisyystoiminnosta, tämä näytti SEC: ltä, kuten MUN pohjusti odotuksia turvallisuuden kaltaisista voitoista. Etenemisen jälkeen merkkipromoottoreiden tulisi huolehtia siitä, että he eivät mainosta erikseen merkkikauppaa sijoittajille, jotka etsivät voittoa vain ilman kiinnostusta tunnuksen hyödyllisyydestä.

5. Kuinka meidän pitäisi puhua likviditeetistä, sijoitetun pääoman tuottoprosentista ja arvonnoususta viesteissämme?

Niin vähän kuin mahdollista. SEC piti Muncheen ilmoitettua suunnitelmaa MUN: n arvon lisäämiseksi, arvostuksen lisäämiseksi ja jälkimarkkinoiden tukemiseksi merkittävinä yrittäjyyteen ja johtamiseen tähtäävinä ponnisteluina, jotka tuottavat sijoittajille voittoja. Mukana oli graafinen kuva, joka sisälsi MUN-arvon nousun osana Muncheen taloudellista mallia, osoittamaan, kuinka ne loivat kohtuullisen odotuksen voitoista. Apuohjelmatunnuksen mainostamisen tulisi olla pikemminkin kyseisen tunnuksen käyttöä kuin kykyä kääntää sitä voittoa varten tiellä.

6. Haluamme uudelleentwiitata mahtavan Youtube-videon tunnuksestamme, onko se ok?

SEC mainitsi tilauksessaan, että Munchee oli linkittänyt kolmannen osapuolen Youtube-videotarkastukseen Muncheen sijoitustoiminnan kannattavuudesta kommentoimalla “199% VOITTAA MUN-tunnusta ICO-hintaan! Liity ENNAKKOMYYNTIIN NYT! ” Tätä pidettiin osana kohtuullisen odotuksen luomista sijoittajan voitoista SEC: n Howey Analysis of Munchee -lehdessä. Tunnusmyynnin promoottorien on oltava erittäin varovaisia ​​valitessaan uudelleentwiitata tai hyväksyä muita lausuntoja sosiaalisessa mediassa, koska ne saattavat heijastaa mainostamistyyppiä, josta tässä tapauksessa paheksuttiin..

Johtopäätös

Eteenpäin näyttää siltä, ​​että jopa apuohjelmakoodien myynnin edistäjillä on työ leikattu heille. He saattavat haluta KYC: n kaikille asiakkailleen juurruttaa Yhdysvaltain kansalaiset. Heidän on tutkittava huolellisesti kaikki viestinsä elementit, paperista Facebook-tiliin. Heidän on pohdittava, kenelle viestit kohdistuvat, keskustelu mahdollisesta kannattavuudesta tai merkityksellisestä arvostuksesta ja korostetaanko hyödyllisyyttä tai voittoja. Tunnusmyynnin järjestäjät eivät saa mainostaa tunnustaan ​​kannattavana sijoitusmahdollisuutena.

Tämä tarkoittaa, että monien merkkimyyntien on tehtävä radikaali muutos markkinointistrategiaansa ja ehkä liiketoimintamalliinsa, jotta ne eivät pääse SEC: n vastakkainasetteluun. Tietysti kryptovaluutta-alan osallistujien on muistettava, että Howey-testi perustuu tapauskohtaiseen analyysiin, eikä kukaan tekijä ole dispositiivinen sen määrittämisessä, onko token arvopaperi vai ei. Tunnuspromoottoreiden tulisi olla varovaisia ​​saadessaan ammattitaitoisia analyysejä ja neuvoja päättäessään, kuinka edetä myyntiin, jota Yhdysvaltojen liittohallitus voi säännellä.

Kirjoittanut Daniel Kelman ja Steven F. Muñoz.

Daniel Kelman on Bitcoin.comin ja GSR Marketsin yleinen neuvonantaja. Hän on myös Bitocean Japanin perustaja ja Vechainin ohjauskomitean neuvonantaja. Hän on Kelman PLLC: n johtava yhteistyökumppani, joka ylläpitää Crypto.law-palvelua ja tarjoaa oikeudellisia neuvontapalveluja ICO: ta hoitaville rahakkeiden liikkeeseenlaskijoille.

Steven Muñoz työskentelee Danielin kanssa avustamalla rahakkeiden liikkeeseenlaskijoita ja ICO: ita Crypto.law-sivustossa. Hän on Yhdysvaltain lain luennoitsija Jimein yliopiston oikeustieteellisessä korkeakoulussa Xiamenissa Kiinassa. Steven on ohittanut New York Barin ja odottaa tällä hetkellä pääsyä.

Mitä mieltä olet SEC: n vastauksesta kuuteen merkkikauppakysymykseen? Luuletko, että suurin osa ICO: sta tänään rikkoo SEC-ohjeita? Kerro meille alla olevissa kommenteissa.

Kuvat: Shutterstock, Munchee

Tämä on Op-ed-artikkeli. Tässä artikkelissa esitetyt mielipiteet ovat kirjoittajan omia. Bitcoin.com ei tue eikä tue tässä viestissä esitettyjä näkemyksiä, mielipiteitä tai johtopäätöksiä. Bitcoin.com ei ole vastuussa mistään Op-ed-artikkelin sisällöstä, tarkkuudesta tai laadusta. Lukijoiden tulisi tehdä oma huolellisuus ennen kuin he ryhtyvät toimiin, jotka liittyvät sisältöön. Bitcoin.com ei ole suoraan tai epäsuorasti vastuussa mistään vahingoista tai menetyksistä, jotka aiheutuvat tai joiden oletetaan aiheutuneen tämän Op-ed-artikkelin tietojen käytöstä tai niihin luottamisesta.

Seuraa bitcoinin valuuttakurssia reaaliaika.